EU Inc : pourquoi le plan start-up de la Commission européenne vacille

La commission des affaires juridiques (JURI) du Parlement européen n’est pas parvenue à voter son projet de rapport sur EU Inc le lundi 19 octobre.

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Surnommé le "28e régime", EU Inc crée un ensemble de règles unifiées pour les sociétés afin de réduire la fragmentation entre les 27 systèmes juridiques de l’UE, ce qui rend le lancement et la croissance des entreprises plus rapides et moins coûteux. Il offrirait aux start-up une forme de société numérique paneuropéenne unique, sans modifier les règles nationales en matière de sociétés, de résidence fiscale ou de sécurité sociale.

Mais le projet suscite une forte opposition. La Confédération européenne des syndicats (CES) avertit que les failles de la proposition actuelle pourraient déclencher une course vers le bas en matière de salaires et de protection des travailleurs, tandis que les initiateurs d’EU Inc affirment que des mois de négociations diluent le cœur de la réforme.

Ce que promet EU Inc

EU Inc est une forme de société valable dans toute l’UE, dotée d’un seul corpus de règles harmonisées. Elle serait facultative et viendrait compléter les législations et formes sociales nationales existantes, offrant aux fondateurs une option supplémentaire pour créer leur entreprise.

Dans ce régime, les entreprises peuvent s’enregistrer dans un État membre via l’interface centrale de l’UE en 48 heures. Le capital minimum est de 1 €, et aucun dépôt d’ouverture n’est exigé. Toutes les démarches, y compris la création, le dépôt des documents, la gouvernance, l’émission d’actions et la liquidation, sont entièrement numériques et ne donnent lieu à aucun frais de notaire ni de chambre de commerce. Un accès rapide et entièrement numérique aux procédures d’insolvabilité est prévu. Les sociétés existantes peuvent se transformer en EU Inc sans devoir être dissoutes puis recréées.

Grâce à un mécanisme européen harmonisé de stock-options pour les salariés, EU Inc modifierait le fonctionnement de la rémunération en actions, en garantissant que les employés reçoivent des options selon les mêmes règles et principes fiscaux, quel que soit leur lieu de résidence.

Certaines choses ne changeraient pas. Les contrats, le temps de travail, la protection contre le licenciement, la négociation collective et les comités d’entreprise resteraient régis par le pays où les salariés travaillent. La sécurité sociale continuerait de dépendre du lieu où ils travaillent physiquement. La proposition ne crée aucun nouveau régime fiscal ni ne modifie la résidence fiscale, les sociétés restant imposées là où se situe leur direction effective.

Les droits des travailleurs au cœur du blocage

La Commission a présenté sa proposition le 18 mars 2026 et vise un accord d’ici la fin de l’année.

Le Conseil a adopté sa position le 23 octobre. Il soutient les objectifs de la proposition tout en simplifiant le cadre, en rationalisant les dispositions numériques et celles sur les stock-options des salariés, en renforçant les garde-fous et en l’alignant sur les libertés du marché intérieur de l’UE.

Les négociations au Parlement sont à l’arrêt après deux échecs de la commission JURI à obtenir une majorité en faveur du projet de rapport du rapporteur René Repasi (S&D). René Repasi n’a pas cité de points de blocage précis, mais les droits des travailleurs semblent être la principale pierre d’achoppement.

"Nous avons avancé, mais nous devons encore trouver le bon équilibre pour parvenir à un accord final", a déclaré René Repasi. Pour qu’EU Inc soit un "label de qualité", il doit offrir une sécurité juridique et des garanties pour les travailleurs contre les abus, ce qui, a-t-il souligné, était "totalement absent de la proposition de la Commission".

Si EU Inc devait devenir un "outil pour contourner le droit du travail plutôt qu’un moteur d’innovation de qualité, il aurait manqué à sa promesse", a ajouté le rapporteur.

Le 24 septembre et le 20 octobre, la CES a manifesté à Bruxelles et à Strasbourg contre l’absence de garde-fous dans la proposition. La secrétaire générale adjointe de la CES, Isabelle Schömann, avertit qu’EU Inc pourrait encourager le "shopping de régimes". Les entreprises pourraient s’enregistrer dans des États où la protection des travailleurs et la négociation collective sont plus faibles, puis opérer ailleurs pour échapper à des lois plus strictes et favoriser le dumping social et fiscal.

Selon la CES, la proposition permettrait aux entreprises d’éviter d’informer et de consulter les travailleurs. Comme la représentation des salariés au conseil d’administration varie selon les pays et dépend du lieu d’immatriculation de la société, les entreprises pourraient se domicilier là où elle n’existe pas, excluant les travailleurs des décisions.

Les employeurs pourraient remplacer les salaires ou les contrats de travail par des stock-options, puisqu’aucune interdiction claire ne les empêche de payer les travailleurs en actions ou de compléter de bas salaires avec celles-ci, estime Isabelle Schömann. Pour René Repasi, les options sont utiles pour attirer et fidéliser les talents, mais il prévient que "de tels dispositifs ne doivent jamais se substituer à des salaires équitables, à des pensions ou aux cotisations de sécurité sociale".

Les sociétés EU Inc pourraient recourir à une liquidation accélérée même si elles ont encore des paiements en suspens. Cela pourrait se traduire par des salaires, des indemnités de départ ou des cotisations de sécurité sociale impayés pour les travailleurs licenciés, tandis que les organismes de sécurité sociale ne disposeraient que d’un temps limité pour examiner les dossiers et faire opposition, selon une analyse juridique réalisée par la CES.

"Des procédures plus rapides peuvent réduire des charges administratives inutiles, mais la rapidité ne doit pas se faire au détriment des droits des créanciers, des créances des salariés ou de l’application effective des obligations légales", a mis en garde René Repasi.

Les négociateurs veulent parvenir à un accord d’ici la fin de l’année. Mais cela dépendra de la "volonté de toutes les parties de travailler de manière constructive", a déclaré le rapporteur, qui appelle la Commission à être "un courtier honnête". "Elle doit faciliter un processus équitable et aider les deux colégislateurs à trouver un terrain d’entente, sans favoriser une position plutôt qu’une autre", a expliqué René Repasi à Euronews.

Pour Isabelle Schömann, les négociateurs négligent un aspect crucial.

L’accès au financement est le principal obstacle pour les start-up et les entreprises en croissance, et il est essentiel pour les maintenir en Europe, dit-elle, mais "nous ne voyons pas comment ces nouvelles entreprises auront accès au financement" grâce à la réforme EU Inc.

EU Inc tient-elle encore ses promesses ?

Alors que les syndicats réclament un renforcement de la protection des travailleurs, les fondateurs d’EU Inc avertissent que des mois de négociations en diluent le cœur. Le 15 octobre 2026, la campagne EU-INC a lancé un avertissement urgent aux dirigeants européens, accusant les décideurs de fragiliser la proposition au fil des mois de discussions.

Soutenue par plus de 26 000 fondateurs, investisseurs et entrepreneurs dans toute l’Europe, dont des figures liées à Stripe, Klarna, Mistral AI et Atomico, la campagne a déclaré : "L’EU Inc que vous avez défendue, celle qui doit permettre à l’Europe de se développer à grande échelle, n’existe plus".

Simon Schaefer, co-initiateur de la campagne EU-INC, a expliqué à Euronews que l’ambition initiale était de créer un cadre juridique véritablement européen, plutôt que dépendant des tribunaux nationaux. "Au lieu de cela, la Commission a choisi la version dans laquelle les tribunaux des États membres sont responsables du règlement des litiges. Et cela, à lui seul, n’est pas le grand bond en avant que nous demandions au départ, car il reste en quelque sorte décliné en 27 variantes", a-t-il expliqué.

Selon la campagne, le fait d’autoriser les États membres à introduire des dérogations nationales et des exigences différentes risque de créer 27 versions d’un même cadre. Simon Schaefer soutient que, si un système européen entièrement unifié n’est plus réalisable, les start-up doivent au moins pouvoir choisir l’État membre offrant le cadre juridique le plus adapté.

"Le droit des sociétés, le droit du travail, le droit fiscal, tout cela est tellement imbriqué et complexe que nous pensons que le meilleur résultat possible de la proposition actuelle de la Commission serait que un, deux ou trois États membres en Europe construisent le cadre le plus adapté pour les start-up", a-t-il déclaré.

Un important point de désaccord porte sur le projet de registre central européen des sociétés, qui a été retiré du projet de compromis initial du Conseil. Les fondateurs estiment qu’un registre unique, avec des informations standardisées sur les entreprises, est essentiel pour simplifier les démarches bancaires, d’investissements et de conformité transfrontalières.

Ils s’opposent aussi aux restrictions sur les stock-options des salariés, notamment aux plafonds basés sur la taille et le chiffre d’affaires des sociétés. De telles limites pourraient empêcher les entreprises en croissance de profiter pleinement du cadre.

Mais la question de savoir qui doit bénéficier d’EU Inc suscite également des inquiétudes. Bien que le dispositif soit conçu principalement pour les start-up, la proposition de la Commission ne prévoit aucune restriction générale sur la taille ou l’âge des sociétés. De grandes entreprises déjà bien établies pourraient aussi choisir EU Inc, ce qui pose la question de savoir si des règles simplifiées prévues pour de jeunes sociétés pourraient être utilisées par des groupes cherchant des modalités de gouvernance plus favorables.

La proposition comporte aussi une contradiction centrale : les sociétés pourraient s’enregistrer dans un État membre tout en étant gérées depuis un autre. Comme la résidence fiscale reste régie par les règles nationales, une entreprise immatriculée en Irlande mais dirigée depuis l’Allemagne pourrait toujours être soumise aux obligations fiscales allemandes et à des questions de conformité transfrontalière.

Pour Simon Schaefer, c’est pourtant l’un des principaux atouts de la proposition. "La libre sélection du siège administratif rendrait cela possible au sein de l’Europe. Vous pourriez immatriculer votre société, dans le pays de votre choix parmi les États membres, tout en étant physiquement établi dans un autre État membre et y payer vos impôts", a-t-il souligné.

Un processus d’enregistrement unique ne signifierait pas forcément un environnement juridique unique. Les législations nationales continueraient de combler les lacunes du cadre européen, ce qui pourrait maintenir des différences entre États membres, même si les règles de création des sociétés sont harmonisées.

Un autre enjeu concerne la base juridique. La Commission s’appuie sur l’article 114 des traités de l’UE, qui permet d’aligner les législations nationales pour améliorer le marché unique. Mais le groupe European Company Law Experts s’interroge sur la capacité de cette disposition à fonder légalement une structure sociétaire distincte et optionnelle.

S’ajoute le problème du processus d’enregistrement numérique rapide, qui suscite des interrogations sur la prévention de la fraude. La proposition maintient certains contrôles administratifs, judiciaires ou notariaux, mais la chambre fédérale des notaires d’Allemagne estime que la vérification d’identité et les garanties juridiques sont insuffisantes, ce qui pourrait accroître les risques de sociétés écrans, de fraude et de blanchiment d’argent. La Commission assure toutefois que des garde-fous contre les abus seront maintenus.

En réponse aux inquiétudes des syndicats, qui craignent qu’EU Inc ne fragilise les droits des travailleurs, Simon Schaefer soutient que les garde-fous doivent viser directement les abus, notamment en empêchant les entreprises d’utiliser les stock-options pour contourner les exigences de salaire minimum.

"Nous sommes disponibles, prêts et désireux de concevoir les bons outils pour prévenir la fraude. Nous sommes en phase avec les syndicats : nous ne voulons pas porter atteinte aux droits des travailleurs. Cela ne doit jamais arriver", a déclaré l'expert.

La campagne EU-INC demande aux dirigeants de l’UE de rétablir cinq éléments essentiels : la liberté de s’immatriculer dans n’importe quel État membre, l’accès au dispositif pour des sociétés de toutes tailles et de tous secteurs, un registre européen unique, des stock-options harmonisées imposées au moment de la vente des actions, et des obligations fiscales et sociales nationales liées à l’activité économique réelle.

Mais si les négociations remettaient en cause ces demandes, la campagne pourrait chercher à retarder la législation plutôt que d’accepter une version édulcorée, a prévenu Simon Schaefer. "Si nous voyons des signaux que cela n’ira pas dans ce sens ou qu’il y a trop de compromis, alors nous essaierons de trouver un moyen de la retarder et de la faire correctement. Pour nous, la rapidité n’est pas le facteur décisif principal. Pour nous, le fait de bien faire les choses est aujourd’hui presque plus important que la vitesse", a-t-il conclu.