UniCredit vise le contrôle de Commerzbank, Berlin prête à bouger sur sa part de 12,7%: quels enjeux pour l'Italie, l'Allemagne et les banques européennes
Le bras de fer entre UniCredit et Commerzbank entre dans une phase décisive. Après près de deux ans d'affrontement, le mur allemand commence à montrer ses premières fissures : selon Bloomberg, plusieurs hauts responsables du gouvernement de Berlin seraient prêts à discuter de la vente à UniCredit des 12,7 % encore détenus par l'État allemand, à condition qu'un accord soit trouvé sur la stratégie et sur l'avenir de la banque de Francfort. Il ne s'agit pas encore d'une décision officielle du gouvernement, mais le signal est significatif.
PUBLICITÉ
PUBLICITÉ
Si l'opération aboutit, la participation d'UniCredit dans Commerzbank passerait d'environ 47,6 % à plus de 60 %. Pour Andrea Orcel, ce serait un changement de dimension : il ne serait plus seulement le premier actionnaire d'une banque allemande qu'il a tenté de conquérir face à des résistances très fortes, mais l'actionnaire largement dominant de l'un des principaux établissements du pays.
Pourquoi ces 12,7 % sont si importants
À première vue, cela peut sembler une question purement comptable. Ce n'est pas le cas.
UniCredit a déjà atteint une position proche de la majorité : après l'offre publique d'échange (Ops) conclue en juillet, la banque italienne est montée à 47,59 % de Commerzbank, un pourcentage qui correspond à 49,65 % des droits de vote en tenant compte des actions propres de la banque allemande.
Mais détenir plus de 50 %, et surtout dépasser 60 %, rend le contrôle beaucoup plus solide.
Cela signifie pouvoir aborder les prochaines assemblées avec une marge plus confortable, en réduisant la dépendance vis-à-vis des autres actionnaires. Et cela implique une position de négociation totalement différente vis-à-vis du conseil de surveillance, du management et des représentants des salariés.
Ce n'est pas un hasard si, avec sa participation actuelle déjà, UniCredit cherche à modifier les équilibres de gouvernance de Commerzbank. Le véritable objectif est de pouvoir exercer une influence décisive sur l'orientation stratégique de la banque.
La part détenue par l'État allemand est donc le dernier grand élément qui peut transformer une conquête capitalistique en un contrôle plein et plus stable.
Ce que UniCredit y gagnerait
Le premier avantage, c'est la taille.
Les banques européennes doivent aujourd'hui supporter des investissements de plus en plus coûteux en technologie, cybersécurité, intelligence artificielle, paiements numériques et gestion des données. Une banque plus grande peut répartir ces coûts sur une base de clientèle et de revenus plus large.
Pour UniCredit, Commerzbank signifie aussi un renforcement supplémentaire de sa présence en Allemagne, un marché où le groupe est déjà implanté depuis des années via HVB, HypoVereinsbank.
Mais il y a un autre point clé : les synergies.
UniCredit affirme pouvoir agir sur les coûts et améliorer l'efficacité de Commerzbank. Selon Reuters, le plan d'Orcel vise à réduire la base de coûts de la banque allemande d'environ 1,3 milliard d'euros, tout en maintenant dans un premier temps Commerzbank séparée de la filiale allemande d'UniCredit.
C'est la même recette qui a contribué à transformer UniCredit ces dernières années : moins de niveaux hiérarchiques, réduction des structures en double, davantage de focalisation sur les activités génératrices de revenus.
La logique est simple : si deux banques accomplissent certaines tâches séparément, mais peuvent les mutualiser ou les rendre plus efficaces, le groupe plus large peut réaliser des économies.
Il y a aussi un avantage stratégique plus large. UniCredit pourrait bâtir un groupe véritablement européen, présent simultanément de manière forte en Italie, en Allemagne et sur les autres marchés où il opère. C'est précisément la direction que la Banque centrale européenne défend depuis longtemps : des banques plus grandes, plus diversifiées et capables d'opérer au-delà des frontières nationales.
Le prix à payer : Commerzbank n'est pas une banque italienne avec un simple siège à Francfort
Et c'est là que commencent les difficultés.
UniCredit peut apporter à Commerzbank son propre modèle organisationnel, mais ne peut pas pour autant effacer purement et simplement le modèle allemand.
Commerzbank a une histoire, un réseau de relations avec les entreprises et surtout un rôle important dans le financement des petites et moyennes entreprises allemandes. Son modèle est davantage centré sur la relation avec la clientèle, tandis qu'UniCredit a développé une organisation plus standardisée et tournée vers la recherche d'efficacité.
C'est là que se dessine ce possible "choc culturel" : le modèle d'Orcel a fortement amélioré la rentabilité d'UniCredit, mais le transposer à Commerzbank pourrait s'avérer beaucoup plus complexe.
La BCE, bien qu'orientée a priori vers une absence d'opposition à l'opération, a elle aussi prévenu que l'intégration sera complexe et potentiellement longue, avec des différences culturelles et des tensions liées au caractère hostile de la prise de contrôle. La décision définitive sur l'autorisation est attendue entre septembre et octobre.
Pour UniCredit, le problème ne sera donc plus seulement de racheter Commerzbank. Il sera de démontrer sa capacité à la gérer.
Pourquoi l'Allemagne a-t-elle autant résisté ?
La question centrale est la suivante : si l'opération peut renforcer une banque européenne, pourquoi Berlin s'y est-elle opposée ?
La réponse est avant tout politique et économique.
Commerzbank n'est pas perçue en Allemagne comme une banque quelconque. C'est l'un des établissements les plus importants du pays, basé à Francfort, doté d'un vaste réseau de clientèle et jouant un rôle significatif dans le crédit aux entreprises.
Le gouvernement allemand a répété qu'il entendait protéger les salariés, les petites et moyennes entreprises allemandes et Francfort comme place financière. Lorsque UniCredit a bouclé l'Ops en juillet, Berlin a encore qualifié d"inaccettabile" l'approche agressive et hostile de la banque italienne.
S'y ajoute la crainte qu'une banque contrôlée depuis l'Italie puisse prendre des décisions stratégiques à Milan plutôt qu'à Francfort.
C'est le vieux problème des champions nationaux : en théorie, le marché européen est unique ; en pratique, les États continuent de considérer les grandes banques comme des éléments de leur propre infrastructure économique.
La question est particulièrement sensible pour l'Allemagne, car Commerzbank est étroitement liée au financement du Mittelstand, cette vaste constellation de petites et moyennes entreprises qui constitue un pilier essentiel de l'économie allemande.
D'où la demande de Berlin de garanties sur la stratégie future.
La position allemande, cependant, est en train de changer
C'est là l'aspect le plus intéressant de la phase actuelle.
En juin, Berlin avait clairement indiqué ne pas vouloir vendre son 12,7 % à UniCredit.
Aujourd'hui, selon Bloomberg, certains membres du gouvernement seraient en revanche disposés à discuter d'une vente, pourvu qu'une stratégie commune soit d'abord arrêtée entre UniCredit et Commerzbank. La position officielle de Berlin, toutefois, n'a pas été formellement modifiée.
Dans le même temps, Commerzbank a elle aussi changé d'attitude.
Fin juillet, le président du conseil de surveillance Jens Weidmann a reconnu que le rapport de forces est désormais clair et s'est dit prêt à un dialogue constructif avec UniCredit.
Et en août ont débuté les premiers entretiens formels entre Andrea Orcel et la directrice générale de Commerzbank, Bettina Orlopp, centrés précisément sur les conséquences du futur changement de contrôle, y compris les aspects comptables, juridiques et de gestion des risques.
En d'autres termes, la bataille pourrait progressivement se muer en négociation.
Le paradoxe européen : tous veulent des banques plus grandes, mais personne ne veut perdre la sienne
C'est là que l'affaire UniCredit-Commerzbank dépasse de loin une simple opération financière.
La BCE défend ouvertement depuis longtemps la nécessité d'une intégration bancaire européenne plus poussée. Selon l'institution, le système financier de la zone euro reste encore trop fragmenté : environ 80 % des prêts bancaires sont accordés à des ménages et à des entreprises dans le pays d'origine de la banque, et moins de 2 % des dépôts sont détenus au-delà des frontières.
Le problème est évident.
Aux États-Unis, il existe de grandes banques capables d'opérer sur un marché continental. En Europe, en revanche, le secteur reste largement organisé le long des frontières nationales.
Pour la BCE, cela réduit la capacité des banques européennes à croître, investir et rivaliser à l'échelle mondiale. La banque centrale elle-même a souligné que les fusions transfrontalières peuvent permettre aux établissements de diversifier leurs risques, de réaliser des économies d'échelle et de mieux soutenir l'économie réelle.
Mais le cas Commerzbank montre à quel point il est difficile de traduire ce principe dans les faits.
L'Allemagne dit : oui à la concurrence européenne, mais pas nécessairement à la vente de l'une de ses banques les plus importantes à un groupe étranger.
C'est une contradiction que la BCE a mise en lumière de façon explicite : selon le vice-président Luis de Guindos, il est difficile de défendre l'intégration européenne tout en s'opposant en même temps à des opérations transfrontalières concrètes.
Et l'Italie ? Le système bancaire suit-il la même trajectoire ?
L'Italie traverse elle aussi une phase de fort regroupement.
La poussée vers les rapprochements s'accompagne néanmoins systématiquement d'un débat vif sur le rôle national des banques.
Le cas le plus emblématique est celui de Monte dei Paschi di Siena. Intesa Sanpaolo a lancé une offre d'environ 30,6 milliards d'euros sur la totalité des actions de MPS. Dans le même temps, un accord structuré a été conclu avec le groupe Unipol, qui prévoit la reprise de la marque MPS et d'un réseau de 635 agences. Ce périmètre sera ensuite proposé pour intégration et fusion avec BPER Banca, donnant naissance à un nouveau pôle bancaire. Les autorités de supervision et l'Autorité italienne de la concurrence (AGCM) ont entamé l'examen du dossier.
Parallèlement, Intesa continue de s'afficher comme l'un des groupes bancaires les plus rentables d'Europe : sur les six premiers mois de 2026, elle a dégagé 5,6 milliards d'euros de bénéfice net et relevé son objectif annuel à plus de 10 milliards.
Il en ressort un paysage italien de plus en plus concentré autour de grands groupes, tandis que les banques de taille moyenne cherchent des alliances ou deviennent des proies potentielles.
UniCredit, en revanche, fait un choix différent : au lieu de se focaliser sur une nouvelle grande opération en Italie, la banque tente de devenir encore plus européenne.
Orcel l'avait déjà expliqué : pour UniCredit, du moins à ce stade, les ambitions paneuropéennes priment sur la consolidation en Italie.
Le véritable enjeu : une banque européenne est-elle enfin en train de naître ?
C'est, au fond, la question qui dépasse le seul face-à-face Orcel-Merz.
Si UniCredit parvient à mener à bien l'opération Commerzbank et à l'intégrer avec succès, elle pourrait devenir l'un des cas les plus marquants de consolidation bancaire transfrontalière en Europe de ces dernières années.
Et elle pourrait montrer qu'une banque italienne peut acquérir un grand établissement allemand, conserver une forte identité européenne et créer de la valeur grâce aux économies d'échelle.
Mais l'inverse vaut aussi.
Si la fusion devait se transformer en une longue guerre politique, syndicale et managériale, avec des suppressions contestées, une perte de clientèle et des difficultés d'intégration, elle deviendrait la démonstration de la persistance de frontières nationales très solides dans le système bancaire européen.
C'est pourquoi la possible vente des 12,7 % détenus par l'État allemand vaut bien plus que la simple participation elle-même.
En attendant, la BCE semble avoir déjà indiqué la voie qu'elle privilégie : davantage d'intégration, une plus grande taille et moins de fragmentation. Le cas Commerzbank dira si les gouvernements européens sont prêts, eux aussi, à la suivre.